איתמר מדיקל תקצה לויולה פרייבט אקוויטי מניות בתמורה כוללת של 24.1 מיליון דולר ותפעל להשלים את סכום הגיוס ל-30 מיליון דולר בדרך של הצעת זכויות לבעלי המניות הקיימים
ההשקעה תחזק את חוסנה הפיננסי של החברה ותאיץ את צמיחתה
בעלי המניות העיקריים באיתמר מדיקל, חברת מדטרוניק, ד”ר גיורא ירון ומר מרטין גרסטל, הודיעו כי ימירו למניות הלוואות שנתנו לחברה בהיקף כ-1.6 מיליון דולר
מר יונתן קולבר ומר סמי תותח שותפים בקרן ויולה צפויים להצטרף לדירקטוריון של איתמר מדיקל
איתמר מדיקל (TA.ITMR) וקרן ויולה פרייבט אקוויטי מקבוצת ויולה מודיעות כי התקשרו בהסכם השקעה ולפיו ויולה פרייבט אקוויטי תשקיע באיתמר מדיקל סכום כולל של עד 28.4 מיליון דולר. ויולה פרייבט אקוויטי תהפוך בכך לבעלת המניות הגדולה ביותר באיתמר מדיקל ותפעל להאיץ את קצב צמיחת החברה ולקדם את מימוש הפוטנציאל הרב הקיים בחברה ובמוצריה.
בהתאם להסכם ההשקעה, איתמר מדיקל תקצה לויולה פרייבט אקוויטי מניות במחיר של 1.449 ש”ח למניה, מחיר הסגירה בבורסת ת”א נכון ליום רביעי 26-08-2015 , בכפוף להתאמות ובתמורה כוללת של 24.1 מיליון דולר. בנוסף, תקצה איתמר מדיקל לויולה פרייבט אקוויטי, ללא תמורה נוספת, כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות נוספות בשיעור של 50% מהמניות שיוקצו לה תמורת תוספת מימוש של 1.642 עד 1.745 ש”ח למניה.
במקביל, מודיעה איתמר מדיקל כי הגיעה להסכמה עם ויולה פרייבט אקוויטי ולפיה תפעל להצעת זכויות לבעלי המניות הקיימים בחברה לגיוס של עד 5.9 מיליון דולר נוספים בתנאים דומים לאלו שניתנו לויולה פרייבט אקוויטי, ולאחר שניתנה מחויבות מצד ויולה פרייבט אקוויטי להשלים כל סכום שלא ימומש בזכויות עד לסך השקעה כולל של 28.4 מיליון דולר.
בהמשך לכך, איתמר מדיקל מדווחת כי קיבלה מבעלי המניות העיקריים בחברה, מדטרוניק, ד”ר גיורא ירון ומר מרטין גרסטל, הודעה על כוונתם להמיר למניות את ההלוואות שנתנו לחברה במסגרת סבב גיוס זה בהיקף של כ-1.6 מיליון דולר, מה שיביא את סך ההשקעה בחברה ל-30 מיליון דולר.
ויולה פרייבט אקוויטי ובעלי המניות העיקריים הסכימו כי המניות שיוקצו לטובתם במסגרת סבב גיוס זה והמניות הקיימות שבבעלותם תהיינה חסומות לתקופה של 18 חודשים.
כחלק מהשלמת ההשקעה צפויים להצטרף לדירקטוריון איתמר מדיקל מר יונתן קולבר, שותף כללי בויולה פרייבט אקויטי ומנכ”ל קונצרן כור בעבר וכן מר סמי תותח, שותף כללי בקרן ויולה פרייבט אקוויטי ומראשי אמדוקס בעבר.
ויולה פרייבט אקוויטי הינה קרן השקעות המתמקדת בחברות טכנולוגיה בוגרות, פרטיות או ציבוריות, הנמצאות בשלבי צמיחה ושלהן פעילות גלובלית. הקרן הודיעה באפריל השנה על השלמת גיוס 250 מיליון דולר לקרן השנייה שלה. ההשקעה באיתמר מדיקל הינה השלישית מקרן זו, לאחר שהשקיעה הקרן ב GlassesUSA.com וב .VATBox סה”כ מנהלת הקרן מעל 410 מיליון דולר ובין האקזיטים שלה ניתן למנות את מובייל אקסס, עמיעד מערכות מים, מטומי ואורעד. ויולה פרייבט אקוויטי הינה בעלת השליטה בחברת הציוד הרפואי דגניה מדיקל. ויולה פרייבט אקוויטי משתייכת לקבוצת ויולה, הקבוצה המובילה בישראל בתחום ההשקעות הפרטיות מוטות הטכנולוגיה, המנהלת כ-2 מיליארד דולר. קבוצת ויולה דיווחה לאחרונה על אקזיט משמעותי עם מכירת חברת לומניס, חברת מכשור האסתטיקה הרפואית והרפואה הניתוחית, ל-XIO תמורת 510 מיליון דולר.
איתמר מדיקל מפתחת, משווקת ומוכרת מכשירים רפואיים לא פולשניים בטכנולוגיה ייחודית לאבחון מחלות קרדיולוגיות והפרעות נשימה בשינה. לחברה שני קווי מוצרים: ה-WatchPAT™ לאבחון הפרעות נשימתיות בשינה וה-EndoPAT™ להערכת סיכון למחלת העורקים הכליליים ולמחלות קרדיווסקולריות אחרות. שני המוצרים בעלי אישורי מכירה בשווקי היעד המרכזיים של החברה בארה”ב (FDA), אירופה, יפן וסין. למוצרי החברה טכנולוגיה ייחודית לבדיקת תפקוד האנדותל (תפקוד עורקים) ויתרון תחרותי אל מול פתרונות חלופיים בשוק. איתמר מדיקל דיווחה על צמיחה של 23% בהכנסות החברה ב-2014 לכ-16.4 מיליון דולר עם שיעור רווחיות גולמית הגובה מ-70% מסך ההכנסות. היום פרסמה החברה את הדוחוו”ת הכספיים לרבעון שני 2015 עם גידול המכירות לשיא של כ-4.8 מיליון דולרים שמהווים גידול של כ-17% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.
איתמר מדיקל חתמה על מספר הסכמים אסטרטגיים ברחבי העולם בהם עם Medtronic, Inc. בארה”ב, מהחברות המובילות בעולם בתחום הטכנולוגיות הקרדיולוגיות; עם Viable Medical Investment Co. Ltd בסין; עם תאגיד הענק הרב-לאומי Philips Respironics GK ביפן; ועם Nihon Kohden Corporation, תאגיד ענק המתמחה בתחומי הייצור, הפיתוח וההפצה של מכשור רפואי אלקטרוני ביפן.
מר יונתן קולבר, שותף כללי בויולה פרייבט אקוויטי מסר:“ההשקעה באיתמר מדיקל היא דוגמה מצויינת לאסטרטגיית ההשקעות של ויולה פרייבט אקוויטי – חברת טכנולוגיה צומחת, עם קצב הכנסות שנתי של כ-20 מיליון דולר אשר נמצאת בנקודת מפנה ומשיקה אסטרטגיה חדשה. לחברה צוות הנהלה מצטיין שגוייס לאחרונה, והיא נהנית מתמיכה של המשקיעים המייסדים. ההשקעה הגדולה שלנו מיועדת כולה להאצת הצמיחה, וההתרחבות הגלובלית והמוצרית של החברה. ויולה פרייבט אקוויטי מביאה ניסיון אופרטיבי רב בהשקעות צמיחה ואנו מאמינים מאוד בפוטנציאל הרב שיש לאיתמר מדיקל”.
ד”ר גיורא ירון, יו”ר משותף איתמר מדיקל: “אנחנו מברכים את קרן ויולה עם כניסתה להשקעה באיתמר מדיקל. הקרן בחנה לעומק ולאורך חודשים רבים את פעילותה של איתמר מדיקל והחלטתה להשקיע בחברה סכום של עד כ-28 מיליון דולר מהווה עדות ליתרון הטכנולוגי של איתמר ולפוטנציאל הצמיחה הגבוה הקיים למוצרינו בשווקי היעד המרכזיים. אנו בטוחים כי הניסיון והידע הניהולי הרב הקיים בויולה יהיו לעזר רב עבור הנהלת איתמר מדיקל להמשך הצלחה וחיזוק מעמדה העסקי והתחרותי של החברה”.
מר גלעד גליק, מנכ”ל איתמר מדיקל: “אנו שמחים עם הצטרפותה של קרן מקצועית מובילה ומוערכת כויולה פרייבט אקויטי כבעלת המניות הגדולה בחברה, לצד המשקיעים הקיימים שלנו. היה חשוב לנו מאוד לאפשר גם למשקיעים הקיימים בחברה, שמלווים את החברה ומאמינים בה לאורך שנים, לקחת חלק בסבב השקעה חשוב זה ועל כן הגענו להסכמה עם הקרן על ביצוע הנפקת זכויות במקביל. השקעה בסדר גודל של 30 מיליון דולר תסייע מאוד בידי החברה בגיבושה ויישומה של תוכנית צמיחה מהירה וניצול ההזדמנויות העסקיות הרבות שאנו מזהים בשוק. השקעה זו, כמו גם המחויבות של קרן ויולה להצלחת החברה, יקדמו את איתמר מדיקל בדרך להפוך למובילת שוק בתחום אבחון מחלות קרדיווסקולריות. ההשקעה הנוכחית תחזק מאוד את חוסנה הפיננסי של איתמר מדיקל ותאפשר תכנית לצמיחה מהירה יותר”.
