טאואר-ג’אז הודיעה היום כי נוכח ביקושי יתר להצעת האצת ההמרה של אג”ח סדרה ו’ של החברה, היא תאפשר להמיר עד 80 מיליון דולר מסדרה זו (חלף הצעתה המקורית שהייתה בסך 40 מיליון דולר). ההצעה הופנתה לכל מחזיקי אגרות החוב סדרה ו’ ומטרתה ביצוע המרה מוקדמת של עד 67% מהחוב להמרה הקיים תחת סדרה זו. מטרת ההצעה להגדיל את גמישותה התפעולית והפיננסית של החברה, תוך הפחתת תשלומי ריבית, הגדלת הרווחיות, חיזוק מאזן החברה ויחסיה הפיננסיים תוך פישוט מבנה ההון שלה.
אגרות החוב להמרה סדרה ו’ נוצרו בשנים 2010 ו-2012, נושאות תשלומי קופון שנתיים של 7.8% ויחס המרה של כ-10 דולר למניה מאז 2012. תחת סדרה זו, נותרו כ-120 מיליון דולר שנושאים 4 תשלומי קופון חצי-שנתיים המיועדים לתשלום במהלך 2015-2016 אשר מסתכמים בכ-15 מיליון דולר, אלא באם בעלי האג”ח יבחרו להמיר טרם מועד הפירעון.
תנאי ההמרה של סדרת אגרות חוב זו אינם מאפשרים לחברה לקנות בחזרה BUY BACK את האג”ח או להחליט על פדיון מוקדם ו/או המרה מוקדמת. אולם, באמצעות הצעה מובנית לציבור, יכולה החברה לאפשר לכלל מחזיקי אגרות החוב בסדרה ו’ לבחור אם ברצונם להאיץ את ההמרה למניות.
החברה פרסמה טפסי רישום עדכניים ב”מאיה”, בהם פרטה את תנאי ההצעה, ובכלל זה סכום ההמרה המואצת שיוגבל לכ-80 מיליון דולר, שמהן תנבענה מניות רגילות של החברה, אשר כבר כלולות בכמות המניות בדילול מלא של החברה מאז יצירת סדרת אגרות חוב אלו ב-2010 ו-2012. ההצעה הינה שוויונית לכל מחזיקי אגרות החוב סדרה ו’. באם יהיה ביקוש של מעל 80 מיליון דולר, אזי תיענה החברה באופן יחסי PRO RATA לבקשות שתקבל.
החברה תציע פרמיה להמרה של כ-4% לבעלי האג”ח על מנת לעודד את האצת ההמרה, שעור המתחשב בפרמיה להמרה על האג”ח בבורסת ת”א בהתחשב במחיר האג”ח (נכון לסוף היום 18.3.2015- 2.031 ₪) ובמחיר המניה לאותו מועד ובתשלום הקופון החצי-שנתי שתשלומו ייחסך לחברה בסך 3.9% בחודש יוני 2015.
האצת ההמרה של אגרות החוב בסדרה ו’ צפויה להגדיל את ההון העצמי של החברה, להקטין את חובותיה ולשפר משמעותית את הרווח הנקי של החברה – על ידי הקטנת תשלומי הריביות וחיסכון רבעוני של עלויות מימון משמעותיות.
לכל מחזיקי אג”ח סדרה ו’ ישנה אפשרות עד תחילת יום ה-25 לחודש מרץ 2015 על מנת להחליט באם הם מעוניינים להשתתף בהצעת החליפין. אין למחזיקי האג”ח כל חובה להסכים להצעה. החברה רשאית לשנות את הסכום והתנאים תחת הצעת חליפין זו במהלך תקופת ההנפקה כאשר היא תודיע על כל שינוי באופן פומבי כנדרש על פי חוק.
