מיקרומדיק טכנולוגיות בע”מ מתכבדת להודיע, כי ביום 27 ביולי 2020, הודיעה נקסטייג’ קנאביס אינוביישן בע”מ (להלן: “נקסטייג’“)[1] לחברה, כי התקשרה בהסכם עקרונות לשיתוף פעולה עם חברת טמפו משקאות בע”מ (להלן: “טמפו“), להקמת חברה משותפת שתעסוק בפיתוח טכנולוגיות לשילוב בתהליכי ייצור בתחום המזון והמשקאות וכן בייצור מוצרים מבוססי קנאביס לתעשיית המזון והמשקאות, ומסחורם של הטכנולוגיות והמוצרים הללו (להלן: “החברה המשותפת” ו- “הפעילות“, בהתאמה).
טמפו הינה חברה מובילה בשוק המשקאות, הנמצאת בבעלות משפחת בר-בורנשטיין ויצרנית הבירה ההולנדית היינקן (Heineken International). טמפו עוסקת בייצור, ייבוא, שיווק והפצה של משקאות מסוגים שונים (אלכוהוליים, לא אלכוהוליים ומשקאות חמים).
כפי שנמסר לחברה על ידי נקסטייג’, נקסטייג׳ רואה בהתקשרות כאמור אבן דרך משמעותית ואסטרטגית לביסוס מעמדה בחזית הפיתוח והטכנולוגיה של מוצרים מבוססי קנאביס.
להלן עיקרי הסכם העקרונות:
- החברה המשותפת– הצדדים יפעלו להקמת החברה המשותפת שתוחזק באופן שווה על ידי נקסטייג’ (50%) ועל ידי טמפו (50%).
- קניין רוחני– כל הקניין הרוחני אשר יפותח בחברה המשותפת יהיה בבעלות החברה המשותפת.
- אי תחרות– הצדדים יתחייבו לאי תחרות בחברה המשותפת באופן שכל ענייני ועסקי מי מהם בתחום פעילותה של החברה תינתן לחברה זכות ראשונים.
חתימה על הסכם מחייב – הצדדים יגיעו להסכם מחייב תוך 90 ימים. במקרה בו הצדדים לא יגיעו להסכם מחייב, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להודיע על סיום הסכם העקרונות.
בהתאם, המידע האמור לעיל אודות הקמת החברה המשותפת מהווה מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תשכ”ח- 1968, אשר התממשותו תלויה, בין היתר, בחתימת הצדדים על הסכם מחייב. לאור האמור, יתכן והמידע כאמור יתממש באופן שונה מהותית מהאמור לעיל.
כמו כן, בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 13 ביולי 2020, החברה מתכבדת לעדכן כי נכון למועד דיווח מיידי זה, הצדדים מעריכים כי אישורי הבורסה הנדרשים להשלמת העסקה צפויים להתקבל עד לסוף השבוע הקרוב.
מובהר כי האמור לעיל ביחס למועד השלמת העסקה הינו מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה, הכוללים, בין היתר, את מועד קבלת אישורי הבורסה, לאו האמור מידע זה עשוי להתממש באופן שונה מהאמור לעיל.
תמונת כותרת: אברהם דריזין – תמונת יחצ באדיבות נקסטייג
